SİRKÜLER: 2012/53                                                                           30/11/2012

Konu: ŞİRKET GENEL KURULLARI VE  BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

          
 Yeni Ticaret Kanunu’nda yapılan en önemli değişiklilerden birisi de “Bakanlık Temsilcisi” nin anonim şirketlerin genel kurulunda bulunmasına dair hükmün sadece belirli anonim şirketler için geçerli olmasıydı. “Bakanlık Komiseri”nin eski Ticaret Kanununda kalan bir uygulama olarak kalmayacağını; çıkartılacak ikincil mevzuat ile “Bakanlık Temsilcisi”nin ticari hayatımıza dönüş yapacağını belirtmiştik.
 
            28.11.2012 tarihli Resmi Gazete’de “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” yayımlanmıştır. Bu yönetmelik ile Genel Kurul toplantılarının usul ve esasları ile Genel Kurullarda bulunacak Bakanlık temsilcileri hakkında düzenlemeler mevcuttur. Bu düzenlemelere göre;
 
Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
 
Bu kapsamın dışındaki şirketlerin  genel kurullarında “Bakanlık Temsilcisi” bulundurması durumu hakkında ise yukarıda  sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilecektir.
 
Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçersiz olacaktır.          
 

Saygılarımızla

Bilgilerinize Sunarız,
 Saygılarımızla.
TR U S T