Sayı     : 2013/51

Konu    : GÜNCELLENMİŞ  TTK  UYUM TAKVİMİ

Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmişti. Ancak bazı maddelerinin yürürlüğü 2012, 2013 yılları ve bazıları da 2014 yılına bırakılmıştır.2014 yılında yürürlüğe girecek hususları sizlerin dikkatine sunmak isteriz.

A) 01.OCAK 2014 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER

Yılbaşından itibaren tacirleri yakından ilgilendiren iki temel değişiklik yürürlüğe girecektir.

Birincisi ticari belgelere (fatura, irsaliye, vs.) ilişkin düzenlemedir. Düzenlemeye göre, 01.01.2014 tarihinden itibaren ticari belgelerde yer alması gereken hususlar arasına tacirin sicil numarası ve internet sitesi oluşturması zorunlu olan (bağımsız denetime tabi olan) firmaların internet sitesi adresleri de girmiştir. Bu değişiklik tüm tacirleri ilgilendirmektedir. Çünkü tüm tacirler ticari hayatın bir gereği olarak fatura başta olmak üzere değişik ticari belgeleri kullanmaktadırlar.

6102 sayılı TTK' ya kadar VUK' da ticari belgeler ve faturalarda yer alması gereken asgari nitelikteki bilgiler arasında "ticaret sicil numarası" ile "tescil edilen internet sitesi adreslerine" yer verilmemekteydi. Ancak tacirler Yeni TTK uyarınca bu bilgileri de faturalarına ekleyeceklerdir. Önemle belirtmek isteriz ki tacirler faturada uymaları gereken şekil şartlarına uymazlarsa Vergi Usul Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca "özel usulsüzlük cezası" ile karşı karşıya kalacaklarından ilgili Kanunların öngörmüş oldukları asgari geçerlilik şartlarının sağlanması büyük önem arz etmektedir.

Yılbaşından sonra ayrıca internet sitesi kullanma zorunluluğu olan şirketlerin Kanun'un 39. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususları internet sitelerine de eklemeleri gerekmektedir.

B) 14.ŞUBAT 2014 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER

1- Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni TTK'nın 332. ve 580. Maddelerinde Öngörülen Tutarlara Yükseltmeleri İçin Son Tarih

6103 sayılı Kanun'un 20. maddesine göre anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14.02.2014'e kadar sermayelerini, anılan Kanun'un 332 ve 580. maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir. Aksi hâlde kanunda öngörülen işbu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacaklardır.

2- Yeni TTK'nın 479. Maddesinin İkinci Fıkrasında Belirtilen Sınırı Aşan Sayıda Oyda İmtiyaz Öngören Esas Sözleşme Hükümlerinin Yeni TTK ile Uyumlu Hale Getirilmesi İçin Son Tarih

Yeni TTK'nın 479. maddesinin ikinci fıkrası şu şekildedir: "Bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir."

6103 sayılı Kanun'un 28. maddesinin 4. fıkrasına göre de Türk Ticaret Kanunu'nun 479. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümleri, Türk Ticaret Kanunu'nun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, yani 14.02.2014'e kadar anılan fıkraya uyarlanacak veya mahkemeden anılan fıkrada öngörülen karar alınacaktır.

C) 01 TEMMUZ 2014 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER

1- Anonim Şirketler Esas Sözleşmelerinin ve Limited Şirketler Şirket Sözleşmelerinin Yeni TTK' ya Uyumlu Hale Getirilmesi İçin Son Gün

6103 sayılı Kanun'un 22. maddesi şu şekildedir:"(1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren on iki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı da Kanun maddesinde verilen yetkiyi kullanarak Resmi Gazete'de bir Tebliğ yayımlayarak iş bu süreyi bir yıl uzatmıştır. Yani, Anonim Şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerinin yeni TTK' ya uyumlu hale getirilmesi için son gün 01.07.2014 olmuştur.

2. Bir Bağlı Şirketin Uğramış Olduğu Zararların Denkleştirilmesi için Son Gün

Bir Bağlı Şirketin TTK'nın 202. maddesine giren kaybı veya kayıpları varsa uğramış olduğu işbu zararların 01.07.2014 tarihine kadar denkleştirilmesi gerekmektedir.

Bilgilerinize Sunarız,