ANONİM ve LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
Sayı : 2014/022
Konu : ANONİM ve LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
TRUST olarak genel kurullar ayı olarak bilinen Mart ayının sona erdiği şu günlerde yapacağınız 2013 yılı olağan genel kurul toplantılarında yol gösterici olması açısından aşağıdaki hususları sizlerin dikkatine sunmak isteriz.
Yeni TTK'nın 617'nci maddesinin 3 numaralı fıkrası uyarınca, limited şirketlerin genel kurullarına ilişkin toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacağından aşağıda anonim şirketler için ele aldığımız düzenlemeler limited şirket genel kurulları için de geçerli olacağını önemle belirtmek isteriz.
Genel Kurul Toplantıları Ne Zaman Yapılmalıdır?
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde anonim şirketlerin, 617.maddesinde de limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Bu sebeple, 2013 yılına ilişkin olağan genel kurulların, 2014 Mart ayı sonuna kadar yapılmasını önemle tavsiye etmekteyiz. Her ne kadar, olağan genel kurul toplantısının hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapılmaması halinde Kanun'da herhangi bir yaptırım öngörülmese de Genel kurulun faaliyet yılı sonundan itibaren 3 ay içinde yapılamaması halinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna gidilebileceğinin de göz ardı edilmemesi gerektiğini belirtmek isteriz.
Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Kimler Yetkilidir?
Yeni kanununa göre süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırmayı yetkili organ anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler veya müdürler kuruludur. Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması veya toplantının yapılabilmesi için yeterli sayının sağlanamaması durumunda, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi ile genel kurulu toplantıya çağırabilecektir.
Genel Kurula Çağrı Nasıl Yapılır?
Eğer genel kurul toplantısı çağrılı yapılacaksa Genel kurul toplantıya çağrısı, şirket esas sözleşmesinde belirtilen şekilde, internet sitesi açmak zorunda olan şirketlerde şirketin internet sitesinde ve herhalde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilan ile yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Bütün pay sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usule uymaksızın TTK mad. 416'a göre çağrısız genel kurul yapabileceklerdir.
Pay sahiplerinin Genel Kurulda Temsili Mümkün Müdür?
Pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir. Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Tüzel kişinin birden fazla gerçek kişi temsilcisi olması durumunda bunlar sadece birinin oy hakkı olacaktır.
Yapacağınız Genel Kurula Bakanlık Temsilcisinin Katılımı Gerekli Mi?
Eski TTK'nın aksine Yeni Kanun'a göre, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ" uyarınca belirlenen şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunludur. Anılan tebliğ hangi nitelikteki şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulundurulması gerektiğini belirtmiştir. Buna göre; 1-Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler,
2- Bununla birlikte, gündeminde aşağıdaki konuların yer alacağı genel kurullarda,
• Sermayenin artırılması, azaltılması
• Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi
• Kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılması
• Faaliyet konusunun değiştirilmesi
• Birleşme
• Bölünme
• Tür değişikliği
3- Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirket genel kurullarında,
4- Yurtdışında yapılacak bütün genel kurullarda,
5- Yurtdışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri genel kurullarında,Bakanlık Temsilcisi bulundurmak zorundadırlar.
Bu düzenleme Anonim Şirketler için geçerli olup, bunun dışındaki anonim şirket genel kurullarında ve Limited Şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönergesi
Anonim şirket genel kurullarında uygulanacak usul ve esasların düzenlendiği yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2014 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması ve tescil edilmesi zorunludur.
Şirket Esas Sözleşmeniz 6102 sayılı yeni TTK' ya uyumlu hale getirildi mi?
Şirket Esas Sözleşmelerinin Yeni TTK ile Uyumlaştırılması gereğince Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve Limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen sürenin 01.07.2014 tarihine kadar uzatılmış olduğunu daha önceki tarihlerde belirtmiştik. Eğer bu esas sözleşme değişikliklerini yapmadıysanız 2013 yılı olağan genel kurul toplantılarında bir an önce ilgili uyumlaştırmaları yapmanızı tavsiye ederiz.
Gündemin Belirlenmesi
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ile olağan genel kurul toplantılarının gündemlerinde aşağıdaki hususların bulunacağı belirlenmiştir. Buna göre;
1-Açılış, Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanına toplantı tutanaklarını imzalama yetkisinin verilmesi.
2-2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresi ve karara bağlanması
3-2013 yılı Denetçi Raporunun müzakeresi ve karara bağlanması .(varsa)
4-2013 yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki.
5-2013 yılı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması.
6-2013 yılı Denetçilerinin ibra edilmeleri hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması.(varsa)
7-Görev süreleri biten Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev süresinin tespiti.
8-Genel Kurul İç Yönergesi'nin görüşülüp karara bağlanması.
9-Esas Sözleşme tadil tasarılarının görüşülüp, karara bağlanması. (Tadil tasarısı ayrıca evraklara ek yapılarak hazırlanmalıdır.) 10-Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur haklarının belirlenmesi. (eğer gündemdeyse..) 11-Karın tespiti ve dağıtımı. (eğer gündemdeyse..) 12-Dilek ve temenniler.
13-Kapanış.
Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılabilmesi Artık Mümkün !!
Bilindiği üzere Genel kurulun elektronik ortamda yapılması TTK'nın 1527 maddesi uyarınca mümkün kılınmıştır. Pay sahiplerinin elektronik ortamda oy kullanabilmeleri için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır. Elektronik ortamda genel kurul yapılması için yönetmelikte yer alan genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin sözleşme hükmü örneğini aynen şirket sözleşmelerine alınması gerekmektedir.
Ticaret Sicil Müdürlüğünce Talep Edilen Belgeler ve Tescil ve İlan Genel kurul evraklarının genel kurul tarihinden itibaren en geç 15 gün içerisinde şirket merkezinin bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edilmesi ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususların ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi gerekmekte olup, ticaret sicil ayrıca gündem, noter tasdikli yönetim kurulu kararı, noter tasdikli genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, varsa esas sözleşme tadili, yönetim kurulu faaliyet raporu, varsa denetçi raporu ve genel kurul iç yönergesini talep etmektedir.
Bilgilerinize sunarız,
Saygılarımızla.
