A.Ş. HİSSELERİNİN YADA LİMİTED ŞİRKET ORTAKIK PAYLARININ SATIŞI HALİNDE KDV-GELİR VE  KURUMLAR VERGİSİ UYGULAMASI NASILDIR?

Sirküler: 2016/10

Vergilemede aşağıdaki temel kriterler önem arz edecektir.

a-      Şirketin nevi ;“anonim veya limited olması”

b-     Hisse sahibinin hukuki niteliği; “gerçek veya tüzel kişi olması”

c-      Hissenin, hisse sahibinin elinde bulunduğu süre; “ 2 yıl üzeri veya 2 yıldan az”

d-     Hissenin niteliğine;  “hisse senedi veya geçici ilmühabere bağlanıp bağlanmaması – iştirak hissesi olması”

 1. KDV BOYUTU

Gerçek Kişilerin Hisse Satış;

Gerçek kişilerin limited şirket veya anonim şirket hisselerini satışı, hisseleri ellerinde bulundurdukları süreye bakılmaksızın KDV sine tabi değildir.

Tüzel Kişilerin Hisse Satışı;  Tüzel kişiler, başka bir tüzel kişiliğin hisselerine sahip olabilir. Örneğin; A Ltd. Şirketi, B Anonim Şirketinin hisselerinin belirli bir kısmına sahip yani onun ortağı olabilir.

A. Tüzel kişinin elinde bulundurduğu Anonim Şirket Hissesini satışı;

a)      Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ise; Bir şirket, elinde bulundurduğu bir anonim şirket hissesini satması halinde; söz konusu hisse için hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ise söz konusu satış KDV’den istisnadır.  

b)      Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış ise ; Söz konusu hisseler için hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış ise hissenin edinim tarihi önem kazanıyor. Şayet hissenin edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmiş ise hisse satışı KDV’ye tabi değildir. Edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmeden yapılan satışlar ise % 18 oranında KDV’ye tabidir.

 B. Tüzel kişinin elinde bulundurduğu Limited Şirket Hissesini satışı;

Tüzel kişilerin ellerinde bulundurduğu limited şirketlere ait hisselerin (iştirak hissesi) edinim tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde satılması halinde, satış KDV’ye tabi oluyor. 

Edinim tarihinden 2 yıl sonra yapılan satışlarda ise KDV yok.

Buradaki asıl ayrım şu; İştirak hisselerinin satışının KDV ye tabi olmaması için edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmesi gerekli. Hisse senedi veya geçici ilmühaber ile yapılan satışlarda ise süre dikkate alınmaksızın KDV istisnası vardır.

 2. GELİR VE KURUMLAR VERGİSİ BOYUTU

Gerçek Kişilerin Hisse Satışı;

 A-    Borsaya Kayıtlı Olan Şirketlere Ait Hisselerin Satışı;

Gerçek kişiler, hisse senetlerini edinme tarihinden itibaren hangi süre içinde elden çıkartırlarsa çıkartsınlar, bundan doğan kazanç, stopaja ve beyana tabi değil. Yani Gelir Vergisi yok.

 B-    Borsaya Kayıtlı Olmayan Şirketlere Ait Hisselerin Satışı;

     Burada yine iki temel ayrım var. 

a-  Hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanan hisselerin satışı (AŞ.ler için söz konusu)

b-  A.Ş. de hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanmamış hisseler ile Limitet şirket Hisselerinin satışı.

   Bu ayrımlara göre vergilendirme ise şöyle;                                

a-      Gerçek kişilere ait hisse senetleri veya ilmühaberler; edinim tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde elden çıkartılması halinde elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Edinim tarihinden 2 yıl sonra yapılan satışlar ise Gelir Vergisine tabi değil.

b-     Gerçek kişinin; Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış bir A.Ş. veya Limited şirketin hissesi  satışı ise herhangi bir süre ayrımı olmaksızın Değer Artış Kazancı olarak gelir vergisine tabi.

Tüzel Kişilerin Hisse Satışı;

Kurumlar Vergisi Mükellefi olan şirketlerin, ellerinde bulundurdukları başka tüzel kişiliklere ait hisseleri satışında ise; hisselerin, hisse senedi veya geçici ilmühabere bağlanıp bağlanmadığının bir önemi yoktur. Vergilendirmeye ilişkin ayrım hissenin aktife giriş tarihine göre yapılır.

a-      Şayet Hisseler aktife girdiği tarihten itibaren iki yıl içerisinde elden çıkarılır ise elde edilen kazancın tamamı kurumlar vergisine tabidir,

b-     Eğer;

i)                    Hisseler aktife girdiği tarihten itibaren 2 yıl sonra elden çıkartılır,

ii)                   Bundan doğan kazanç 5 yıl süreyle işletmeden çekilmeyip Pasifte özel bir fon hesabında tutulur veya sermayeye ilave edilir ise elde edilen kazancın % 75 i kurumlar vergisinden istisnadır.

iii)                 Ancak istisnadan faydalanabilmek için; Satış bedelinin, Satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır.

 Burada önemli konu;Kurumlar Vergisi Kanunu söz konusu istisnanın “satışın yapıldığı dönem” uygulanacağından söz eder. Satışın yapıldığı dönemin tespiti oldukça önemlidir. Satışın yapıldığı dönem; sözleşmenin yapıldığı tarih midir? Yoksa Hisse senetlerinin teslim edildiği tarih midir?

Türk Ticaret Kanununa göre; Satışın yapıldığı dönemin, hisse senetlerinin teslim edilip, yeni payların ortaklık pay defterine işlendiği tarih olduğu sonucuna ulaşmak mümkündür.

Bilgiler aşağıdaki şekilde özetlenebilir.

GERÇEK VE TÜZEL KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA KDV
A.Ş. & LTD HİSSESİ	GERÇEK KİŞİLERİN HİSSE SATIŞI	KDV YOK
A.Ş. HİSSESİ	TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLAMIŞ  HİSSE SATIŞLARI	KDV YOK
	TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLAMAMIŞ  ANCAK EDİNİM TARİHİ 2 YILDAN UZUN SÜRELİ HİSSE SATIŞLARI	KDV YOK
	TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLAMAMIŞ  ANCAK EDİNİM TARİHİ 2 YILDAN KISA SÜRELİ HİSSE SATIŞLARI		KDV VAR
LTD. ŞTİ. HİSSESİ	EDİNİM TARİHİ 2 YIL GEÇTİKTAN SONRA SATILIRSA	KDV YOK
	EDİNİM TARİHİNDEN İTİBAREN 2 YIL İÇERİSİNDE SATILIRSA		KDV VAR

GERÇEK KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA GELİR VERGİSİ
	BORSAYA KAYITLI ŞİRKET HİSSESİ SATIŞI	GELİR VERGİSİ YOK
A.Ş. HİSSESİ	İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLANMIŞ VE EDİNİM TARİHİNDEN 2 YIL SONRA SATILIRSA	GELİR VERGİSİ YOK
	İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLANMIŞ ANCAK EDİNİM TARİHİNDEN İTİBAREN  2 YIL İÇİNDE SATILIRSA		GELİR VERGİSİ VAR
	İLMÜABER  VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLANMAMIŞ		GELİR VERGİSİ VAR
LTD. ŞTİ. HİSSESİ	EDİNİM TARİHİ ÖNEM TAŞIMAKSIZIN		GELİR VERGİSİ VAR

 

TÜZEL KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA KURUMLAR VERGİSİ
A.Ş. / LTD. ŞTİ. HİSSESİ	HİSSELER AKTİFE GİRDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN İKİ YIL İÇERİSİNDE ELDEN ÇIKARTILIRSA	KURUMAR VERGİSİ VAR
	HİSSELER AKTİFE GİRDİĞİ TARİHTEN İKİ YIL SONRA ELDEN ÇIKARTILIR+ ELDE EDİLEN KAZANÇ 5 YIL SÜREYLE İŞLETMEDEN ÇEKİLMEZ + SATIŞ BEDELİ 2 YIL İÇERİSİNDE TAHSİL EDİLİRSE	% 25 İ KURUMLAR VERGİSİNE TABİ	% 75 İ KURUMLAR VERGİSİNDEN İSTİSNA

 

Saygılarımızla,

TRUST